中国基金报记者 南深

3月30日，宝能拟通过三级子公司冠隆物流增持10亿南玻A又发生诸多新剧情。

先是宝能在官方公众号发文，称有媒体发布的“宝能持股南玻的离岸公司承泰集团‘已告解散’”为虚假信息，公司已采取法律措施，“我司旗下承泰集团有限公司作为南玻集团持股主体之一，目前运营等一切情况正常”。

(相关资料图)

几乎同时，冠能物流经过一次延期终于回复了深交所对其10亿增持的关注函，一笔带过称“实施增持计划的资金来源主要来自于上层股东投资款或股东借款”，并表示宝能方面“流动性困难化解工作正在有序推进，各业务板块已实现逐步复工复产”。这立马引来深交所的二次关注，要求详细披露使用自有资金和使用借款增持两种情况下的详细资金安排。

中国基金报记者注意到，宝能方面3月22日通过官网早于南玻A披露增持事项，涉嫌违规，其在关注函回复中给出的说法是为了保证信息披露的“及时性”。但却遭到南玻A的否认，南玻A认为是宝能方面给的信息存在遗漏，不符合“完整性”要求，为此信息齐备后才披露，没有“不及时”。

宝能：谁说解散了？

我有两个“承泰集团”

3月27日，有媒体报道：“2023年3月22日上午，宝能集团在官网公布了增持南玻A股份计划，其中披露了其通过‘承泰集团有限公司（BVI）’持有南玻A 5170.9088万股，占总股本比例为1.684%。天眼查信息显示，承泰集团有限公司已经‘已告解散’。”

3月30日一早，中国宝能就在公众号发布一份声明，称媒体发布“宝能持股南玻的离岸公司承泰集团‘已告解散’”报道为不实信息，“且如此混淆主体、张冠李戴，已构成对宝能的恶意诋毁”。

声明称，目前，宝能集团旗下深圳市钜盛华股份有限公司通过前海人寿、中山润田、承泰集团、冠隆物流等一致行动人合计持有南玻集团23.722%股份，是南玻集团的合并第一大股东。上述持股信息已透过证券交易所进行披露。

宝能表示，公司注册的“承泰集团有限公司”（英文名：CHENG TAI GROUP LIMITED）为离岸公司，注册地为英属维尔京群岛，成立于2013年，根据BVI注册管理要求，注册信息不提供公开查询。而上述媒体通过商用信息平台查询到的“承泰集团有限公司” (英文名：LUCKY OCEAN GROUP LIMITED），企业编号0892339，注册地为中国香港，注册于2004年03月29日，于2010年07月30日已告解散（被除名）。

宝能称，以上两家公司除中文名类似之外，并无任何关联。公司旗下承泰集团有限公司作为南玻集团持股主体之一，目前运营等情况一切正常。声明中宝能还透露，“我司已采取法律措施，坚决维护自身合法权益”。

笼统回答增持资金来源

深交所二次拷问详细安排

同样是在3月30日上午，宝能方面和南玻A对深交所关于增持计划的关注函回复姗姗来迟。通观全文，处处透露着“狡黠”和“诡辩”。

此前，宝能集团先是通过旗下三级子公司冠隆物流增持了区区百万元的南玻A股份，同时在3月22日宣布，计划再增持占后者总股本5%-6.26%的股票。而该增持计划金额就不是百万量级的了，即便以下限计算，按南玻A彼时股价该增持计划金额也达到10.47亿元，如果以上限计算，耗资则将达到13亿元。

但众所周知，宝能方面深陷债务泥淖已两年，存在资金紧张等重大风险情形。宝能集团、矩盛华等主体都涉及存在被相关法院列为被执行人情况，宝能集团及其子公司持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份都存在被司法拍卖的情形。根据中炬高新最新公告，其控股股东中山润田所持公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于去年12月的公告，其第一大股东华利通所持该公司总股本13.11%的股份被司法拍卖。资料显示，中山润田是宝能集团三级子公司，华利通则是二级子公司。

这种情况下，深交所自然要问增持计划的资金来源：“请相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。”

但对于深交所如此清晰具体的要求，冠隆物流的回复却极其简单，“实施增持计划的资金来源主要来自于上层股东投资款或股东借款”。其表示，上层股东宝能集团及相关主体的流动性困难化解工作正在有序推进，各业务板块已实现逐步复工复产。

深交所不得不在3月30日上午再发一次关注函，要求详细说明有关回函显示的“上层股东投资款或股东借款”的具体安排。

关注函明确，如属于上层股东自有资金的，应当结合上层股东当前资产负债结构、有息负债情况、可支配货币资金等，说明有关资金使用安排，是否可能因前述风险事件导致本次增持计划使用资金安排面临较大不确定性风险，进而影响增持计划的可实现性。如属于上层股东自筹资金的，应当说明相关资金筹集计划或者具体安排，可能涉及的资金最终提供方，以及相关筹集计划或安排的具体保障措施，以及是否面临较大不确定性风险。

深交所要求在2023年4月6日前回复。

诡辩提前信披：为了“及时”

南玻A不同意：我没有不及时

另外，前文提及3月22日中午，宝能方面率先在官网、微信公众号等多个渠道发布了增持南玻A《告知函》。南玻A则是在3月22日收市后的当日晚间发出相关公告。深交所为此在首次关注函中要求信息披露义务人详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完整的内幕信息知情人名单。

而宝能方面的回复也是“清奇”，直接甩锅给了南玻A，称对方没有及时披露，自己提前刊发是为了“保障全体投资者的知情权”。

冠隆物流称，“公司于2023年3月19日13:53向贵公司（即南玻A）首次发送《告知函》，并于2023年3月20日12:41因《告知函》第二部分股权架构图中更正一项数据而向贵公司发送更新后的《告知函》，并在2023年3月20日19:45收到贵公司《询问函》后于2023 年3月21日17:42 按照贵公司要求发送了进一步更新的《告知函》。贵公司于2023年3月 22 日晚间方披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，已逾2个交易日且未向本公司就信息披露事项进行说明”。

其称，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条之规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。该办法第六十二条已明确“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。“鉴于贵公司未就《告知函》所述事项按照前述规定及时履行信息披露义务，为保障全体投资者的知情权，故本公司相关主体在贵公司迟延履行信息披露义务的情形下，先于贵公司刊发《告知函》”，冠隆物流表示。

这样的说法南玻A当然不可能接受。

南玻A称，因冠隆物流对增持事项的《告知函》反复修改、部分信息提供不完整等情况，根据相关规定，“为确保信息披露的合法合规性，南玻集团本着对所有投资者及其他市场参与人负责的态度，严格依照有关法律法规、业务规则及披露要点督促冠隆物流补齐信息披露所需的相关信息及报备材料”。

南玻A称，冠隆物流于2023年3月21日17:42发送至南玻集团邮箱最终版《告知函》内容及补充资料，按规定公司最晚应于收到最终版《告知函》的两个交易日内，即不晚于3月23日披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》。而公司于3月22日晚间披露了上述公告。“因此，南玻集团在法定的信息披露时限内配合相关信息披露义务人依法合规履行了信息披露义务。”

对于驰骋A股市场多年的基金君，不得不说，这样的奇葩事情也是头一回见。

编辑：小茉

审核：许闻

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